Nasza strona używa cookies. Dowiedz się więcej o celu ich używania i zmianie ustawień w przeglądarce. Korzystając ze strony, wyrażasz zgodę na używanie cookies, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki. Rozumiem

Ochrona danych osobowych na B2B

Karol Kozieł Radca prawny
Sprawdź, jakie masz prawa i obowiązki dotyczące ochrony danych osobowych, podpisując z firmą umowę B2B.
Ochrona danych osobowych na B2B

Zasady ochrony danych osobowych w firmie, które powinni stosować pracownicy, omówiłem w poprzednim artykule. W branży IT bardzo popularne jest zatrudnienie w oparciu umowę B2B (tzw. samozatrudnienie), gdzie prace świadczone są na rzecz jednego klienta, w jego biurze i na udostępnionym przez niego sprzęcie. Tego rodzaju forma zatrudnienia posiada pewne odrębności, co do ochrony danych osobowych, w porównaniu do pracowników zatrudnionych na umowę o pracę.


O jakie dane może prosić mnie firma?

Katalog danych osobowych, jakie może pozyskiwać od nas firma, będzie określała sama umowa i co do zasady podstawą prawną będzie tu niezbędność do wykonania umowy, której jesteśmy stroną, a nie nasza zgoda (art. 6 ust. 1 lit b RODO).

Do katalogu typowych danych, jakie będą przetwarzane w związku ze świadczeniem przez nas usług, będą należały najczęściej: dane kontaktowe oraz dane rozliczeniowe wskazane na fakturze (nazwa firmy, adres siedziby, NIP). Czasem, jeśli osobom B2B proponowane są jakieś dodatkowe nietypowe bonusy (np. karta MultiSport) lub środki ostrożności (np. GPS w służbowym aucie; monitoring poczty firmowej) firmy mogą wymagać dodatkowo naszej zgody na przetwarzanie tych nietypowych danych.

Warto zwrócić uwagę, że jeżeli zostaniemy uznani za odrębnego administratora danych, my również powinniśmy w związku z podpisaniem umowy dołączyć do niej klauzulę informacyjną, którą firma powinna przekazać osobom, z którymi współpracujemy w ramach organizacji. W praktyce oczywiście ciężko wyobrazić sobie sytuacje, że w związku z naszym zatrudnieniem firma X informuje w mailu powitalnym, że współpracujemy jako B2B i podane zostają dane naszej działalności. Na pewno warto jednak rozważyć załączenie stosownej klauzuli informującej o nas jako administratorze oraz zobowiązać naszego klienta do przekazania tej informacji osobom, których dane będziemy przetwarzali w ramach współpracy, gdyż pierwsza kara nałożona przez UODO właśnie oparta została o niespełnienie obowiązku informacyjnego.


Czy pracodawca może udostępniać moje dane osobowe innym osobom?

Tak, wynika to często ze specyfiki organizacji i wykonywania samej umowy np. zewnętrzny dział IT lub księgowość. W przypadku dodatkowych danych np. zdjęcia na identyfikatorze – warto zwrócić uwagi na zapisy naszego kontraktu, gdzie często, nawet jeżeli nie będzie wprost powiedziane, że mamy obowiązek nosić identyfikator na co dzień,  to może znaleźć się postanowienie odsyłające do obowiązku przestrzegania wewnętrznych uregulowań pracodawcy, wynikających np. z bezpieczeństwa.


Czy jako osoba zatrudniona na umowie B2B mam inne obowiązki niż pracownik?

To zależy. Zasadniczo to firma jako administrator danych osobowych odpowiada za cele i środki przetwarzania danych osobowych, a tym samym określa, co nam wolno, a czego nie, w odniesieniu do danych osobowych. Jednak jeżeli z uwagi na stosunek B2B pozostawiono nam dużą swobodę, pozwalając przykładowo korzystać z własnego komputera i środowiska informatycznego, czy kontaktować się służbowo w ramach naszego własnego maila, którego zawartość jest hostingowana na serwerze, który sami wybraliśmy, to wtedy my odpowiadamy za te elementy.

Z punktu widzenia osób B2B wydaje się więc bardzo ważne jasne określenie w ramach umowy współpracy, kto zapewnia narzędzia do pracy i kto odpowiada za ich bezpieczeństwo. W celu uniknięcia uznania, że mamy jednak do czynienia ze stosunkiem pracy – można dojść do porozumienia z firmą, że w umowie umieszczony zostanie jedynie jasno określony standard bezpieczeństwa wymagany przez naszego klienta, a to, czy sam komputer wraz z potrzebnym oprogramowaniem otrzymamy w ramach współpracy, ustalić w odrębnym porozumieniu – może mieć to znaczenie szczególnie w przyszłości, w przypadku wprowadzenia sformalizowanych „Testów przedsiębiorcy”.


Czy powinienem podpisać z pracodawcą umowę powierzenia?

W przypadku, jeżeli osoba nie prowadzi własnej dokumentacji, a jedynie świadczę usługi na sprzęcie i narzędziach udostępnionych przez firmę, która określa zasady bezpieczeństwa i administruje tymi sprzętami, to właściwą formą do udokumentowania dostępu danych powinno być upoważnienie.

Jak wskazuje Grupa Robocza art. 29 w opinii  1/2010, należy wskazać dwa podstawowe warunki kwalifikowania  jako podmiot przetwarzający:

  • posiadanie statusu osoby prawnej odrębnej od administratora danych,
  • przetwarzanie danych osobowych w jego imieniu.


W przypadku jednoosobowej działalności, mimo że jest to forma prawna odrębna od administratora, nie stanowi ona oddzielnej osoby prawnej, lecz jest rodzajem wykonywania działalności przez osobę fizyczną.

Z odrębną sytuacją będziemy mieli do czynienia, gdy:

  • będziemy samodzielnie dobierali sprzęt oraz decydowali o infrastrukturze techniczno – informatycznej do komunikowania się z firmą,
  • będziemy zatrudniali inne osoby, które będą miały dostęp do danych udostępnianych nam przez firmę,
  • będziemy świadczyli usługi jako osoba prawna (np. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka LTD w Wielkiej Brytanii),
  • firma będzie jednym z naszych kilku klientów, do obsługi których będziemy używali tych samych narzędzi IT.


W przypadkach wskazanych w powyższym wyliczeniu wydaje się konieczne podpisanie dodatkowo umowy powierzenia. Co istotne z naszego punktu widzenia, warto w niej zastosować analogiczne zasady ograniczenia odpowiedzialności, jakie udało nam się wynegocjować w umowie współpracy. Umowa powierzenia powinna co najmniej spełniać warunki szczegółowo opisane w art. 28 – 29 (określenie zasad powierzenia) oraz art. 32-34 RODO (określenie zasad bezpieczeństwa). W celu uniknięcia wątpliwości w umowie powierzenia, zawsze warto zawrzeć informacje o sposobie przekazywania informacji o zdarzeniach nagłych po godzinach pracy. Dobrym rozwiązaniem jest tu np. określenie telefonu kontaktowego do administracji IT firmy czynnego w ramach wsparcia 24/7 lub telefonu prywatnego do osoby decyzyjnej.


Jaką odpowiedzialność ponoszę z tytułu naruszenia zasad ochrony danych osobowych?

W przeciwieństwie do pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, w przypadku kontraktów B2B nie ma limitów odpowiedzialności. Z uwagi na możliwe nałożenie kary, w przypadku naruszenia przez nas zasad bezpieczeństwa, w odniesieniu do przychodu naszego klienta (nawet do 4% jego obrotu lub równowartości 20 milionów euro), w celu zapewnienia nam bezpieczeństwa prawnego, warto w umowie współpracy oraz w umowie powierzenia określić zakres naszej odpowiedzialności, ograniczając ją np. do określonej wielokrotności naszego wynagrodzenia.

Z punktu widzenia codziennego postępowania warto jednak zwrócić uwagę, że nie będzie w zakresie naszej odpowiedzialności szkoda poniesiona przez naszego klienta wskutek naszych działań, jeżeli:

  1. będziemy korzystali z niezabezpieczonego odpowiednio sprzętu, udostępnionego nam przez klienta, o czym go poinformowaliśmy
  2. wykonywaliśmy czynności zgodnie z procedurami i na sprzęcie udostępnionym przez klienta.


Mając na uwadze chęć uniknięcia ewentualnych sporów, warto sygnalizować zauważone luki w standardach bezpieczeństwa oraz archiwizować tego rodzaju korespondencję na wypadek ewentualnych przyszłych sporów.

Zobacz więcej na Bulldogjob

Masz coś do powiedzenia?

Podziel się tym z 100 tysiącami naszych czytelników

Dowiedz się więcej
Rocket dog